證券法實施20年以來的第二次全面大修終于完成。12月28日，十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》(下稱新證券法)。新證券法于2020年3月1日起正式施行。

此次證券法修訂，在系統(tǒng)總結(jié)我國證券市場改革發(fā)展、監(jiān)管執(zhí)法、風(fēng)險防控的實踐經(jīng)驗，深入分析證券市場運(yùn)行規(guī)律和發(fā)展階段性特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，對證券市場的發(fā)行、交易、監(jiān)管、信息披露、投資者保護(hù)、行政執(zhí)法等證券市場基礎(chǔ)性制度作出了系統(tǒng)性完善。

證券法自1999年7月1日起施行;2004年至2005年經(jīng)過一次全面修訂，并自2006年1月1日起適用至今。2015年4月，全國人大常委會對證券法修訂草案進(jìn)行了初次審議，證券法第二次全面修訂啟動。此次修訂過程歷時4年半。從具體內(nèi)容看，新證券法對證券市場各項基礎(chǔ)性制度作出了以下十方面的改革完善：

一是明確全面推行證券發(fā)行注冊制度

并按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發(fā)行制度作出系統(tǒng)的修改完善，包括精簡優(yōu)化證券發(fā)行條件，將發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求，改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”;調(diào)整證券發(fā)行程序，取消發(fā)行審核委員會制度;強(qiáng)化證券發(fā)行中的信息披露等。考慮到注冊制改革是一個漸進(jìn)過程，新證券法也授權(quán)國務(wù)院對證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟進(jìn)行規(guī)定，為有關(guān)板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。

二是顯著提高證券違法違規(guī)成本

證券違法行為的處罰力度大幅提升。例如，對欺詐發(fā)行行為的罰額從原來最高可處募集資金5%的罰款，提高至募集資金的1倍;對上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處60萬元罰款，提高至1000萬元;對發(fā)行人控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以1000萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責(zé)任也作出完善，如規(guī)定了發(fā)行人等不履行公開承諾的民事賠償責(zé)任，明確了發(fā)行人控股股東、實際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責(zé)任等。

三是完善投資者保護(hù)制度，設(shè)投資者保護(hù)專章，作出了許多頗有力度的安排

包括：區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對性地保護(hù)投資者權(quán)益;建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度;規(guī)定債券持有人會議和債券受托管理人制度;建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度;完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應(yīng)我國國情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

四是進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露要求，設(shè)專章明確信息披露制度各項要求

包括：擴(kuò)大信息披露義務(wù)人的范圍，完善信息披露內(nèi)容，強(qiáng)調(diào)應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，規(guī)范信息披露義務(wù)人的自愿披露行為，明確上市公司收購人應(yīng)當(dāng)披露增持股份的資金來源，確立發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

五是完善證券交易制度

新證券法優(yōu)化了有關(guān)上市條件和退市情形的規(guī)定;完善了有關(guān)內(nèi)幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規(guī)定;強(qiáng)化了證券交易實名制要求，禁止任何單位和個人出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易;完善了上市公司股東減持制度;規(guī)定了證券交易停復(fù)牌制度和程序化交易制度;完善了證券交易所防控市場風(fēng)險、維護(hù)交易秩序的手段措施。

六是落實“放管服”要求，取消相關(guān)一系列行政許可

包括：取消證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格核準(zhǔn);調(diào)整會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管方式，將資格審批改為備案;將協(xié)議收購下的要約收購義務(wù)豁免由經(jīng)證監(jiān)會免除，調(diào)整為按照證監(jiān)會的規(guī)定免除發(fā)出要約等。

七是壓實中介機(jī)構(gòu)市場“看門人”的法律職責(zé)

新證券法規(guī)定了證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易;明確了保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員未履行職責(zé)時，對受害投資者所應(yīng)承擔(dān)的過錯推定、連帶賠償責(zé)任;將證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的違法處罰幅度，由原來最高可處以業(yè)務(wù)收入5倍的罰款提高到10倍，情節(jié)嚴(yán)重的，還可并處暫?；蚪箯氖伦C券服務(wù)業(yè)務(wù)。

八是建立健全多層次資本市場體系

將證券交易場所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場等三個層次。同時規(guī)定，證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所可依法設(shè)立不同的市場層次;非公開發(fā)行的證券，可在上述證券交易場所轉(zhuǎn)讓。新證券法授權(quán)國務(wù)院制定有關(guān)全國性證券交易場所、區(qū)域性股權(quán)市場的管理辦法。

九是強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和風(fēng)險防控

明確了證監(jiān)會依法監(jiān)測并防范、處置證券市場風(fēng)險的職責(zé);延長了證監(jiān)會在執(zhí)法中對違法資金、證券的凍結(jié)、查封期限;規(guī)定了證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險、維護(hù)市場秩序采取監(jiān)管措施的制度;增加了行政和解制度、證券市場誠信檔案制度，完善了證券市場禁入制度，規(guī)定被市場禁入的主體在一定期限內(nèi)不得從事證券交易。

十是擴(kuò)大證券法的適用范圍

存托憑證被明確規(guī)定為法定證券，資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品也被寫入新證券法。新證券法授權(quán)國務(wù)院規(guī)定資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領(lǐng)域跨境監(jiān)管的現(xiàn)實需要，新證券法明確域外適用，在我國境外發(fā)生的證券發(fā)行和交易活動，若擾亂我國境內(nèi)市場秩序、損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益，將依照新證券法追究法律責(zé)任。

此次證券法修訂還對上市公司收購制度、證券公司業(yè)務(wù)管理制度、證券登記結(jié)算制度、跨境監(jiān)管協(xié)作制度等進(jìn)行了完善。

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