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本文主要介紹2013年注冊資產(chǎn)評估師考試《資產(chǎn)評估》的知識點基礎(chǔ)輔導(dǎo)，希望對您的復(fù)習(xí)有所幫助!!

（四）企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估案例分析

某公司以現(xiàn)金收購的方式收購了另一家處于非同一控制下的公司100%的權(quán)益，收購對價為人民幣7億元。假設(shè)該被收購公司適用的所得稅稅率為25%，在收購日的資產(chǎn)負(fù)債表狀況如圖12-2左表所示（單位：人民幣百萬元）。評估師在完成四個階段評估工作以后，將得到被收購公司進(jìn)行合并對價分?jǐn)傄院笠怨蕛r值計量的資產(chǎn)負(fù)債表。

第一階段 分析階段

評估師在本階段的主要工作為分析和理解本次并購交易；主要包括以下內(nèi)容：

1.與管理層進(jìn)行深入溝通，充分了解收購方對此次交易擬達(dá)到的目標(biāo)，即交易目的；

2.收集各類相關(guān)資料，主要包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、董事會決議、公司對該交易的信息披露、被收購企業(yè)歷史財務(wù)數(shù)據(jù)以及與收購相關(guān)的盡職調(diào)查報告等；

3.對收集的資料進(jìn)行分析，了解被收購公司在收購日經(jīng)營狀況及其資產(chǎn)負(fù)債狀況；

4.確定合并成本。本案例中，合并成本為7億元人民幣，假設(shè)沒有其他交易費用。

第二階段 無形資產(chǎn)和或有負(fù)債的識別階段

根據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則第十四條，“（一）合并中取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認(rèn)為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量”以及“（三）合并中取得的被購買方或有負(fù)債，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認(rèn)為負(fù)債并按照公允價值計量”。

在本案例中，被收購公司在收購日的資產(chǎn)負(fù)債表中并無任何無形資產(chǎn)的會計記錄。因此，在本階段工作中，評估師應(yīng)通過執(zhí)行相關(guān)的識別程序，識別出所有在收購日存在的重大可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。

本案例中，評估師在對無形資產(chǎn)執(zhí)行了相關(guān)的識別程序以后，認(rèn)為被收購公司良好的經(jīng)營業(yè)績主要取決于客戶對公司馳名商標(biāo)的認(rèn)可度，以及公司在全國各地建立的比較穩(wěn)定的客戶關(guān)系。因此，評估師識別了以下兩項重要的無形資產(chǎn)，即商標(biāo)和客戶關(guān)系。此外，評估師通過執(zhí)行相關(guān)識別程序以后，并未發(fā)現(xiàn)被收購公司在收購日存在任何可辨認(rèn)的或有負(fù)債。

第三階段 評估階段

在本階段中，評估師的主要工作是對企業(yè)合并中取得的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)（包括識別出來的無形資產(chǎn)）和負(fù)債、或有負(fù)債進(jìn)行公允價值評估。在確定各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值時，應(yīng)當(dāng)遵循企業(yè)合并準(zhǔn)則應(yīng)用指南的規(guī)定進(jìn)行。

其中流動資產(chǎn)中的存貨采用上述方法進(jìn)行評估，評估增值5 000萬元。

對于固定資產(chǎn)，由于該類工業(yè)廠房和設(shè)備不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進(jìn)行評估。最終評估結(jié)果，固定資產(chǎn)評估增值人民幣5 000萬元。

對于識別出的商標(biāo)和客戶關(guān)系兩項無形資產(chǎn)，評估師分別采用了節(jié)省許可費折現(xiàn)法和多期超額收益折現(xiàn)法對其進(jìn)行了評估，確定商標(biāo)的公允價值為人民幣2億5千萬元，客戶關(guān)系的公允價值為人民幣5 000萬元。

在得出各項資產(chǎn)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值后，對其計稅基礎(chǔ)與賬面價值不同所形成的暫時性差異，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第18號——所得稅》的相關(guān)規(guī)定確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債。

第四階段 商譽(yù)計算及整體合理性測試階段

在完成以上三個階段的工作以后，評估師在本階段的工作主要包括以下兩方面的內(nèi)容：

1.計算商譽(yù)

在本案例中，商譽(yù)的計算過程如下：

合并成本 ＋700（A）

公允價值調(diào)整：

（1）流動資產(chǎn)增值額 ＋50

（2）固定資產(chǎn)增值額 ＋50

（3）無形資產(chǎn)增值額 ＋300

公允價值調(diào)整項合計： ＋400（D）

遞延所得稅（負(fù)債）－100（E）＝（D）×25%

稅后公允價值調(diào)整項合計： ＋300（F）＝（D）－（E）

合并前賬面凈資產(chǎn) ＋200（B）

經(jīng)公允價值調(diào)整后的賬面凈資產(chǎn) ＋500（C）＝（B）＋（F）

商譽(yù)價值 ＋200（G）＝（A）－（C）

在計算出商譽(yù)價值以后，評估師應(yīng)當(dāng)對最終得出的商譽(yù)的合理性進(jìn)行分析，解釋商譽(yù)所代表的含義及其組成成分。此外，在計算得出的商譽(yù)結(jié)果較高的情況下，評估師應(yīng)提請公司管理層關(guān)注其減值風(fēng)險，并考慮及時進(jìn)行商譽(yù)的減值測試程序。

2.整體合理性測試

本案例中，評估師計算了以各項資產(chǎn)公允價值為權(quán)重計算的加權(quán)平均資本回報率（WARA），其結(jié)果為12%（其中流動資產(chǎn)回報率為6%，固定資產(chǎn)回報率為9%，無形資產(chǎn)回報率為16%，商譽(yù)回報率為25%），該數(shù)據(jù)與企業(yè)的加權(quán)平均資本成本（WACC）13%基本接近，因此，評估師認(rèn)為其各項資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值評估具備合理性。參見下圖12-3

注：由于商譽(yù)是在合并報表過程中出現(xiàn)的會計處理，因此在被收購公司層面的資產(chǎn)負(fù)債表中未作反映。

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