第四章 籌資管理(上)

【基本要求】

(一)掌握銀行借款、發(fā)行債券和融資租賃等債務(wù)籌資方式

(二)掌握吸收直接投資、發(fā)行股票和利用留存收益等股權(quán)籌資方式

(三)掌握企業(yè)籌資管理的內(nèi)容和原則

(四)了解企業(yè)籌資的動機、分類

(五)了解企業(yè)資本金制度

(六)熟悉可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證、優(yōu)先股

【考試內(nèi)容】

第一節(jié) 籌資管理概述

企業(yè)籌資，是指企業(yè)為了滿足經(jīng)營活動、投資活動、資本結(jié)構(gòu)管理和其他需要，運用一定的籌資方式，通過一定的籌資渠道，籌措和獲取所需資金的一種財務(wù)行為。

一、企業(yè)籌資的動機

企業(yè)籌資最基本的目的，是為企業(yè)的經(jīng)營活動提供資金保障。歸納起來表現(xiàn)為四類籌資動機：創(chuàng)立性籌資動機、支付性籌資動機、擴張性籌資動機和調(diào)整性籌資動機。

(一)創(chuàng)立性籌資動機

創(chuàng)立性籌資動機，是指企業(yè)設(shè)立時，為取得資本金并形成開展經(jīng)營活動的基本條件而產(chǎn)生的籌資動機。

(二)支付性籌資動機

支付性籌資動機，是指為了滿足經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的正常波動所形成的支付需要而產(chǎn)生的籌資動機。

(三)擴張性籌資動機

擴張性籌資動機，是指企業(yè)因擴大經(jīng)營規(guī)?；?qū)ν馔顿Y需要而產(chǎn)生的籌資動機。處于成長期的企業(yè)，往往會產(chǎn)生擴張性的籌資動機。

(四)調(diào)整性籌資動機

調(diào)整性籌資動機，是指企業(yè)因調(diào)整資本結(jié)構(gòu)而產(chǎn)生的籌資動機。企業(yè)產(chǎn)生調(diào)整性籌資動機的具體原因，大致有二：一是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，合理利用財務(wù)杠桿效應(yīng);二是償還到期債務(wù)，債務(wù)結(jié)構(gòu)內(nèi)部調(diào)整。

二、籌資管理的內(nèi)容

籌資管理要求解決企業(yè)為什么要籌資、需要籌集多少資金、從什么渠道以什么方式籌集，以及如何協(xié)調(diào)財務(wù)風(fēng)險和資本成本，合理安排資本結(jié)構(gòu)等問題。

(一)科學(xué)預(yù)計資金需要量

企業(yè)創(chuàng)立時，要按照規(guī)劃的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，核定長期資本需要量和流動資金需要量;企業(yè)正常營運時，要根據(jù)年度經(jīng)營計劃和資金周轉(zhuǎn)水平，核定維持營業(yè)活動的日常資金需求量;企業(yè)擴張發(fā)展時，要根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營擴張規(guī)?；?qū)ν馔顿Y對大額資金的需求，安排專項的資金。

(二)合理安排籌資渠道、選擇籌資方式

一般來說，企業(yè)最基本的籌資渠道是直接籌資和間接籌資。直接籌資，是企業(yè)直接從社會取得資金;間接籌資，是企業(yè)通過銀行等金融機構(gòu)間接從社會取得資金。

內(nèi)部籌資主要依靠企業(yè)的利潤留存積累。外部籌資主要有兩種方式：股權(quán)籌資和債務(wù)籌資。

(三)降低資本成本、控制財務(wù)風(fēng)險

資本成本是企業(yè)籌集和使用資金所付出的代價，包括籌資費用和占用費用。

一般來說，債務(wù)資金比股權(quán)資金的資本成本要低。即使同是債務(wù)資金，由于借款、債券和租賃的性質(zhì)不同，其資本成本也有差異。企業(yè)在籌資管理中，要合理利用資本成本較低的資金，努力降低企業(yè)的資本成本率。

財務(wù)風(fēng)險，是企業(yè)無法如期足額地償付到期債務(wù)的本金和利息的風(fēng)險。企業(yè)籌集資金在降低資本成本的同時，要充分考慮財務(wù)風(fēng)險。

三、籌資方式

籌資方式，是指企業(yè)籌集資金所采取的具體形式，一般來說，企業(yè)最基本的籌資方式有兩種：股權(quán)籌資和債權(quán)籌資。股權(quán)籌資形成企業(yè)的股權(quán)資金，通過吸收直接投資、公開發(fā)行股票等方式取得;債權(quán)籌資形成企業(yè)的債務(wù)資金，通過向銀行借款、發(fā)行公司債券、利用商業(yè)信用等方式取得。至于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等籌集資金的方式，屬于兼有股權(quán)籌資和債權(quán)籌資性質(zhì)的混合籌資方式。

(一)吸收直接投資

吸收直接投資，是指企業(yè)以投資合同、協(xié)議等形式定向地吸收國家、法人單位、自然人等投資主體資金。

(二)發(fā)行股票

只有股份有限公司才能發(fā)行股票。

(三)發(fā)行債券

按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，除了地方政府融資平臺公司以外，所有公司制法人，均可以發(fā)行公司債券。

(四)向金融機構(gòu)借款

向金融機構(gòu)借款，是指企業(yè)根據(jù)借款合同從銀行或非銀行金融機構(gòu)取得資金。

(五)融資租賃

融資租賃，是指企業(yè)與租賃公司簽訂租賃合同，從租賃公司取得租賃物資產(chǎn)，通過對租賃物的占有、使用取得資金。

(六)商業(yè)信用

商業(yè)信用，是指企業(yè)之間在商品或勞務(wù)交易中，由于延期付款或延期交貨所形成的借貸信用關(guān)系。商業(yè)信用是由于業(yè)務(wù)供銷活動而形成的，它是企業(yè)短期資金的一種重要的和經(jīng)常性的來源。

(七)留存收益

留存收益包括盈余公積和未分配利潤。利用留存收益，是企業(yè)將當(dāng)年利潤轉(zhuǎn)化為股東對企業(yè)追加投資的過程。

四、籌資的分類

(一)股權(quán)籌資、債務(wù)籌資及衍生工具籌資

按企業(yè)所取得資金的權(quán)益特性不同，企業(yè)籌資分為股權(quán)籌資、債務(wù)籌資及衍生工具籌資三類。衍生工具籌資，包括兼具股權(quán)與債權(quán)性質(zhì)的混合融資和其他衍生工具融資。我國上市公司目前最常見的混合融資方式是可轉(zhuǎn)換債券融資，最常見的其他衍生工具融資方式是認(rèn)股權(quán)證融資。

(二)直接籌資與間接籌資

按是否借助于金融機構(gòu)為媒介來獲取社會資金，企業(yè)籌資分為直接籌資和間接籌資兩種類型。

直接籌資不需要通過金融機構(gòu)來籌措資金，是企業(yè)直接從社會取得資金的方式。

間接籌資，是企業(yè)借助于銀行和非銀行金融機構(gòu)而籌集資金。

(三)內(nèi)部籌資與外部籌資

按資金的來源范圍不同，企業(yè)籌資分為內(nèi)部籌資和外部籌資兩種類型。

內(nèi)部籌資，是指企業(yè)通過利潤留存而形成的籌資來源。

外部籌資，是指企業(yè)向外部籌措資金而形成的籌資來源。

(四)長期籌資與短期籌資

按所籌集資金的使用期限是否超過1年，企業(yè)籌資分為長期籌資和短期籌資兩種類型。

五、籌資管理的原則

(一)籌措合法

企業(yè)的籌資行為和籌資活動必須遵循國家的相關(guān)法律法規(guī)，依法履行法律法規(guī)和投資合同約定的責(zé)任，合法合規(guī)籌資，依法披露信息，維護各方的合法權(quán)益。

(二)規(guī)模適當(dāng)

企業(yè)要根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營及其發(fā)展的需要，合理預(yù)測資金的需要量?；I資規(guī)模與資金需要量應(yīng)當(dāng)匹配一致。

(三)取得及時

企業(yè)籌集資金，要根據(jù)資金需求的具體情況，合理安排資金的籌集到位時間，使籌資與用資在時間上相銜接。

(四)來源經(jīng)濟

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在考慮籌資難易程度的基礎(chǔ)上，針對不同來源資金的成本，認(rèn)真選擇籌資渠道，并選擇經(jīng)濟、可行的籌資方式，力求降低籌資成本。

(五)結(jié)構(gòu)合理

企業(yè)籌資要綜合考慮股權(quán)資金與債務(wù)資金的關(guān)系、長期資金與短期資金的關(guān)系、內(nèi)部籌資與外部籌資的關(guān)系，合理安排資本結(jié)構(gòu)，保持適當(dāng)?shù)膬攤芰?，防范企業(yè)財務(wù)危機。

第二節(jié) 債務(wù)籌資

銀行借款、發(fā)行公司債券和融資租賃，是債務(wù)籌資的三種基本形式。

一、銀行借款

銀行借款，是指企業(yè)向銀行或其他非銀行金融機構(gòu)借入的、需要還本付息的款項。

(一)銀行借款的種類

按提供貸款的機構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款和其他金融機構(gòu)貸款;按機構(gòu)對貸款有無擔(dān)保要求，分為信用貸款和擔(dān)保貸款;按企業(yè)取得貸款的用途，分為基本建設(shè)貸款、專項貸款和流動資金貸款。

(二)銀行借款的程序

銀行借款的程序包括：提出申請、銀行審批、簽訂合同、取得借款。

(三)長期借款的保護性條款

長期借款的保護性條款一般有以下三類：

(1)例行性保護條款;

(2)一般性保護條款;

(3)特殊性保護條款。

(四)銀行借款的籌資特點

(1)籌資速度快;

(2)資本成本較低;

(3)籌資彈性較大;

(4)限制條款多;

(5)籌資數(shù)額有限。

二、發(fā)行公司債券

公司債券，又稱企業(yè)債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

(一)發(fā)行債券的條件

在我國，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司和有限責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。

(二)公司債券的種類

按是否記名，分為記名債券和無記名債券;按是否能夠轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)，分為可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債券;按有無特定財產(chǎn)擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券。

(三)公司債券發(fā)行的程序

公司債券發(fā)行的程序包括：作出發(fā)債決議、提出發(fā)債申請、公告募集辦法、委托證券經(jīng)營機構(gòu)發(fā)售、交付債券、收繳債券款。

(四)債券的償還

債券償還，按其實際發(fā)生時間與規(guī)定的到期日之間的關(guān)系，分為提前償還與到期償還，后者又包括分批償還和一次償還。

(五)發(fā)行公司債券的籌資特點

(1)一次籌資數(shù)額大;

(2)募集資金的使用限制條件少;

(3)資本成本負(fù)擔(dān)較高;

(4)有利于提高公司的社會聲譽。

三、融資租賃

租賃，是指通過簽訂資產(chǎn)出讓合同的方式，使用資產(chǎn)的一方(承租方)通過支付租金，向出讓資產(chǎn)的一方(出租方)取得資產(chǎn)使用權(quán)的一種交易行為。在這項交易中，承租方通過得到所需資產(chǎn)的使用權(quán)，完成了籌集資金的行為。

(一)租賃的基本特征

所有權(quán)與使用權(quán)相分離;融資與融物相結(jié)合;租金分期支付。

(二)租賃的分類

租賃分為經(jīng)營租賃和融資租賃。

經(jīng)營租賃又稱服務(wù)性租賃，是由租賃公司向承租單位在短期內(nèi)提供設(shè)備，并提供維修、保養(yǎng)、人員培訓(xùn)等服務(wù)。

融資租賃，是由租賃公司按承租單位要求出資購買設(shè)備，在較長的合同期內(nèi)提供給承租單位使用的融資信用業(yè)務(wù)，它是以融通資金為主要目的的租賃。

(三)融資租賃的基本程序與基本形式

1.融資租賃的基本程序

(1)選擇租賃公司，提出委托申請;

(2)簽訂購貨協(xié)議;

(3)簽訂租賃合同;

(4)交貨驗收;

(5)定期交付租金;

(6)合同期滿處理設(shè)備。

2.融資租賃的基本形式

(1)直接租賃;

(2)售后回租;

(3)杠桿租賃。

(四)融資租賃的租金計算

融資租賃每期租金的多少，取決于以下幾項因素：

(1)設(shè)備原價及預(yù)計殘值;

(2)利息;

(3)租賃手續(xù)費。

(五)融資租賃的籌資特點

(1)無須大量資金就能迅速獲得資產(chǎn);

(2)財務(wù)風(fēng)險小，財務(wù)優(yōu)勢明顯;

(3)籌資的限制條件較少;

(4)能延長資金融通的期限;

(5)資本成本負(fù)擔(dān)較高。

四、債務(wù)籌資的優(yōu)缺點

(一)債務(wù)籌資的優(yōu)點

1.籌資速度較快

2.籌資彈性大

3.資本成本負(fù)擔(dān)較輕

4.可以利用財務(wù)杠桿

5.穩(wěn)定公司的控制權(quán)

(二)債務(wù)籌資的缺點

1.不能形成企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)

2.增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險

3.籌資數(shù)額有限

第三節(jié) 股權(quán)籌資

吸收直接投資、發(fā)行股票和留存收益，是股權(quán)籌資的三種基本形式。

一、吸收直接投資

吸收直接投資，是指企業(yè)直接吸收國家、法人、個人和外商投入資金的一種籌資方式。采用吸收直接投資的企業(yè)，資本不分為等額股份、無須公開發(fā)行股票。吸收直接投資的實際出資額中，注冊資本部分，形成實收資本;超過注冊資本的部分，屬于資本溢價，形成資本公積。

(一)吸收直接投資的種類

(1)吸收國家投資;

(2)吸收法人投資;

(3)合資經(jīng)營;

(4)吸收社會公眾投資。

(二)吸收直接投資的出資方式

(1)以貨幣資產(chǎn)出資;

(2)以實物資產(chǎn)出資;

(3)以土地使用權(quán)出資;

(4)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資;

(5)以特定債權(quán)出資。

(三)吸收直接投資的程序

(1)確定籌資數(shù)量;

(2)尋找投資單位;

(3)協(xié)商和簽署投資協(xié)議;

(4)取得所籌集的資金。

(四)吸收直接投資的籌資特點

(1)能夠盡快形成生產(chǎn)能力;

(2)容易進(jìn)行信息溝通;

(3)資本成本較高;

(4)公司控制權(quán)集中，不利于公司治理;

(5)不易進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。

二、發(fā)行股票

股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價證券，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。

(一)股票的特征與分類

1.股票的特點

(1)永久性;

(2)流通性;

(3)風(fēng)險性;

(4)參與性。

2.股東的權(quán)利

(1)公司管理權(quán);

(2)收益分享權(quán);

(3)股份轉(zhuǎn)讓權(quán);

(4)優(yōu)先認(rèn)股權(quán);

(5)剩余財產(chǎn)要求權(quán)。

3.股票的種類

按股東權(quán)利和義務(wù)，分為普通股股票和優(yōu)先股股票;按票面是否無記名，分為記名股票和無記名股票;按發(fā)行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。

(二)股份有限公司的設(shè)立、股票發(fā)行與上市

1.股份有限公司的設(shè)立

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

(1)發(fā)起人認(rèn)足股份、交付股資;

(2)提出公開募集股份的申請;

(3)公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議;

(4)招認(rèn)股份，繳納股款;

(5)召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會;

(6)辦理公司設(shè)立登記，交割股票。

3.股票的發(fā)行方式

(1)公開間接發(fā)行;

(2)非公開直接發(fā)行。

4.股票的上市交易

(1)股票上市的目的;

(2)股票上市的條件。

5.股票上市的暫停、終止與特別處理

當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時，就可能被暫?；蚪K止上市。

(三)上市公司的股票發(fā)行

包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票(包括增發(fā)和配股兩種方式)，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向募集增發(fā)。

(四)引入戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者，是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。

(五)發(fā)行普通股股票的籌資特點

(1)兩權(quán)分離，有利于公司自主經(jīng)營管理;

(2)資本成本較高;

(3)能增強公司的社會聲譽，促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓;

(4)不易及時形成生產(chǎn)能力。

三、留存收益

留存收益，是指留存于企業(yè)內(nèi)部、未對外分配的利潤。留存收益的籌資途徑包括提取盈余公積金、未分配利潤。留存收益的籌資特點包括：

(1)不用發(fā)生籌資費用;

(2)維持公司的控制權(quán)分布;

(3)籌資數(shù)額有限。

四、股權(quán)籌資的優(yōu)缺點

(一)股權(quán)籌資的優(yōu)點

1.股權(quán)籌資是企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)

2.股權(quán)籌資是企業(yè)良好的信譽基礎(chǔ)

3.股權(quán)籌資的財務(wù)風(fēng)險較小

(二)股權(quán)籌資的缺點

1.資本成本負(fù)擔(dān)較重

2.控制權(quán)變更可能影響企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展

3.信息溝通與披露成本較大

第四節(jié) 衍生工具籌資

衍生工具籌資，包括兼具股權(quán)與債權(quán)性質(zhì)的混合融資和其他衍生工具融資。我國上市公司目前最常見的混合融資方式是可轉(zhuǎn)換債券融資，最常見的其他衍生工具融資方式是認(rèn)股權(quán)證融資。

一、可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券，是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權(quán)的組合體?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。

(一)可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

(1)證券期權(quán)性;

(2)資本轉(zhuǎn)換性;

(3)贖回與回售。

(二)可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

(1)標(biāo)的股票;

(2)票面利率;

(3)轉(zhuǎn)換價格;

(4)轉(zhuǎn)換比率;

(5)轉(zhuǎn)換期;

(6)贖回條款;

(7)回售條款;

(8)強制性轉(zhuǎn)換條款。

(三)可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。

(3)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

(四)可轉(zhuǎn)換債券籌資的特點

(1)籌資靈活性;

(2)資本成本較低;

(3)籌資效率高;

(4)存在一定的財務(wù)壓力。

二、認(rèn)股權(quán)證

認(rèn)股權(quán)證，是一種由上市公司發(fā)行的證明文件，持有人有權(quán)在一定時間內(nèi)以約定價格認(rèn)購該公司發(fā)行的一定數(shù)量的股票。

(一)認(rèn)股權(quán)證的基本性質(zhì)

(1)證券的期權(quán)性;

(2)認(rèn)股權(quán)證是一種投資工具。

(二)認(rèn)股權(quán)證的籌資特點

(1)認(rèn)股權(quán)證是一種融資促進(jìn)工具;

(2)有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu);

(3)有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵機制。

三、優(yōu)先股

優(yōu)先股，是指股份有限公司發(fā)行的具有優(yōu)先權(quán)利、相對優(yōu)先于一般普通種類股份的股份種類。

(一)優(yōu)先股的基本性質(zhì)

1.約定股息

2.權(quán)利優(yōu)先

3.權(quán)利范圍小

(二)優(yōu)先股的種類

1.固定股息率優(yōu)先股和浮動股息率優(yōu)先股

2.強制分紅優(yōu)先股與非強制分紅優(yōu)先股

3.累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股

4.參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股

5.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股

6.可回購優(yōu)先股和不可回購優(yōu)先股

(三)優(yōu)先股的特點

1.有利于豐富資本市場的投資結(jié)構(gòu)

2.有利于股份公司股權(quán)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整

3.有利于保障普通股收益和控制權(quán)

4.有利于降低公司財務(wù)風(fēng)險

5.可能給股份公司帶來一定的財務(wù)壓力

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